IPO企業(yè)股改為什么要將未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增至資本公積？

未分配利潤、盈余公積不能轉(zhuǎn)至資本公積

根據(jù)各種財務(wù)規(guī)定，未分配利潤、盈余公積不能轉(zhuǎn)至資本公積。你說的情況，是指企業(yè)改制，所謂企業(yè)改制，是指一個公司從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，只有股份有限公司才能向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行，即IPO。而IPO的審核要求之一即為公司設(shè)立必須滿3年，這個要求首先是對財務(wù)報表的連續(xù)性提出的，其次是對經(jīng)營連續(xù)性提出的，那么有限責(zé)任公司如果轉(zhuǎn)為股份有限公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，只能是新設(shè)，而證監(jiān)會給出了一個即滿足新設(shè)，又滿足3年連續(xù)計算的方式，就是有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，設(shè)立年限可以連續(xù)計算。

有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司的要求，是按照凈資產(chǎn)折股，設(shè)定股本，折股后的剩余部分全部進(jìn)入資本公積。那么凈資產(chǎn)就包括未分配利潤和盈余公積，首先未分配利潤和盈余公積進(jìn)入折股行列，折股后剩余的部分全部進(jìn)入資本公積，這在不了解其中規(guī)則的人眼中，就變成了未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)至資本公積的表面現(xiàn)象，可實質(zhì)是未分配利潤和盈余公積視為重新投資的過程，在稅務(wù)局眼中，這視同利潤分配，這個過程需要交納個人所得稅。

舉個例子，比如一個公司注冊資本2000萬元，凈資產(chǎn)1.6億，其中資本公積為1億，未分配利潤和盈余公積是4000萬。那么整體變更為股份有限公司的時候，公司按照證監(jiān)會要求，股本至少是3000萬，公司制定了1.2億的折股標(biāo)準(zhǔn)，即1.6億投資，其中1.2億的股本，其他4000萬根據(jù)投資規(guī)則，應(yīng)該變?yōu)橘Y本公積。那么新公司就是凈資產(chǎn)1.6億，股本1.2億，資本公積4000萬，其他權(quán)益類科目為0。這種情況下，看起來就是4000萬的未分配利潤和盈余公積變?yōu)?000萬的資本公積。其實，完全不是的。上面這個例子很多人愿意像你想的那么去理解，因為資本公積轉(zhuǎn)增股本是不需要交稅的，而未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)股本是需要交稅的，如果按你那么去理解，用資本公積轉(zhuǎn)股本，再用未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)資本公積，實現(xiàn)改制還避了稅。但其實不能這么計算，因為折股前，股本、資本公積、未分配利潤、盈余公積都變成了投資款，然后剩余部分再進(jìn)入資本公積，未分配利潤和盈余公積全部轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y時，所得稅是不可避免的。

我是力爭寫成不大懂財務(wù)的人也看得懂，如果還是不清楚，可以繼續(xù)補(bǔ)充提問~

為了增加注冊資本。

公司增加注冊資本主要有兩種途徑： 1.是吸收外來新資本，包括增加新股東或者公司原股東追加投資。2.是用資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增資本或者未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。另外，也可以用于彌補(bǔ)虧損。資本公積（capital reserves）是指企業(yè)在經(jīng)營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金。資本公積是與企業(yè)收益無關(guān)而與資本相關(guān)的貸項。資本公積是指投資者或者他人投入到企業(yè)、所有權(quán)歸屬于投資者、并且投入金額上超過法定資本部分的資本。

未分配利潤能否直接轉(zhuǎn)增資本？

　　未分配稅前利潤不能直接轉(zhuǎn)增注冊資本。　　未分配稅后利潤按照股東增資協(xié)議決定后，帶營業(yè)執(zhí)照正本及所有副本原件、公司有關(guān)變更項目的股東會決議或決定、變更申請表、公司新擬定的章程或章程修改案、經(jīng)辦人身份證復(fù)印件就原件，認(rèn)繳制后，增資直接到市場監(jiān)督管理局申請預(yù)約辦理變更后，未分配稅后利潤可以直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增資部分視同交納20%紅利所得，和交納印花稅0.5%。